Bericht des Aufsichtsrats

Dr. Michael Bolle, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

auch in diesem Geschäftsjahr erzielte ZEISS einen neuen Rekordumsatz von rund 8,8 Milliarden Euro mit einem profitablen Wachstum in allen Sparten – und das trotz der weiter anhaltenden COVID-19-Pandemie und ihrer Auswirkungen auf die ZEISS Geschäfte insbesondere in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres sowie den immensen geopolitischen Herausforderungen als Folge des Kriegs in der Ukraine. Der kontinuierliche Fortschritt im Bereich der Digitalisierung sorgte bei der Sparte Semiconductor Manufacturing Technology mit einem Wachstum von 20 % für eine weiterhin überdurchschnittliche Entwicklung. Auch den Direct-to-Market-Sparten ist es gelungen, ihren Umsatz weiter zu steigern. Damit beweist ZEISS erneut, dass nachhaltig hohe Investitionen in Digitalisierung sowie in Forschung und Entwicklung die Grundlage für weiteres Wachstum schaffen.

Gemäß den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben hat der Aufsichtsrat im abgeschlossenen Geschäftsjahr den Vorstand überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat schriftlich und mündlich über die Geschäftslage und -entwicklung, die aktuelle Ertragssituation, die Risikolage, das Risikomanagement, die kurz- und langfristige Planung sowie über die Investitionen und organisatorischen Maß-nahmen unterrichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in engem Austausch mit dem Vorstand und wurde regelmäßig über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorgänge informiert. Der Aufsichtsrat war in alle wichtigen Entscheidungen eingebunden und fasste die nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats basierten auf den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands, die der Aufsichtsrat eingehend geprüft hat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten dabei sehr konstruktiv zusammen, um ZEISS erfolgreich weiterzuentwickeln.

Der Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2021/22 zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen.

Noch im vorangegangenen Geschäftsjahr am 30. September 2021 verabschiedete er das Jahresbudget für das Geschäftsjahr 2021/22. Im Dezember 2021 diskutierte und verabschiedete er den Jahresabschluss. In einer außerordentlichen Sitzung am 10. Januar 2022 wurde der neue Aufsichtsratsvorsitzende gewählt.

Bei der Sitzung am 17. Mai 2022 diskutierte der Aufsichtsrat insbesondere die Situation im Zusammenhang mit dem Krieg in der Ukraine und die Auswirkungen auf ZEISS sowie die Ergebnisse der im Aufsichtsrat durchgeführten Effizienzprüfung. Ebenso wurden in dieser Sitzung neue Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat und im Vor-stand der Carl Zeiss AG festgelegt. In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 31. Mai 2022 wurde die Erweiterung des Vorstands um die Rolle des Chief Transformation Officers einschließlich der personellen Entscheidung verabschiedet.

In der Strategieklausur im Juli 2022 wurde dem Aufsichtsrat das strategische Portfolio des Unternehmens umfassend vorgestellt – jeweils unter Einbindung der Leiter der strategischen Geschäftsbereiche und mit besonderem Fokus auf die Herausforderungen für ZEISS, die sich aus der geopolitischen Lage ergaben. Der Vorstand zeigte in der Strategieklausur einen klaren strategischen Plan, der die langjährige positive Entwicklung der einzelnen Sparten mit Unterstützung durch die Führungskräfte sowie Mitarbeitende fortführt und gleichzeitig auf Veränderungen eingeht, die in den jeweiligen Märkten unter Berücksichtigung der Vorhersehbarkeit zu erwarten sind.

Die aus der Strategie abgeleitete Budgetplanung für 2022/23 verabschiedete der Aufsichtsrat in der letzten Sitzung des Geschäftsjahrs 2021/22 am 29. September 2022.
Die bestmögliche Weiterentwicklung des Unternehmens ist ein zentrales Anliegen des Aufsichtsrats. Hierbei spielt Stabilität und Kontinuität in der Führung des Unternehmens eine wichtige Rolle.

Um den umfassenden transformatorischen Veränderungen des Unternehmens weiter Rechnung tragen und um die erfolgreiche Umsetzung des strategischen Wachstumspfades fortsetzen zu können, hat der Aufsichtsrat im Mai 2022 beschlossen, den Vorstand um die Funktion des Chief Transformation Officers (CTO) zu erweitern. In diesem Ressort werden die wesentlichen Aufgaben zur Unterstützung der digitalen Transformation bei ZEISS gebündelt. Der Aufsichtsrat hat hierfür Susan-Stefanie Breitkopf mit Wirkung zum 1. Juli 2022 in den Vorstand von ZEISS berufen.

Der Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Matthias Metz wurde zum 30. Juni 2022 in beiderseitigem Einverständnis aufgehoben. Die Nachfolge wurde durch die Berufung von Herrn Sven Hermann als Vorstand mit Verantwortung für die Sparte Consumer Markets zum 1. Juli 2022 intern besetzt.
Der Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Ludwin Monz wurde zum 31. Dezember 2021 in beiderseitigem Einverständnis aufgehoben. Die Nachfolge wurde durch die Berufung von Herrn Dr. Markus Weber als Vorstand mit Verantwortung für die ZEISS Sparte Medical Technology zum 1. Januar 2022 intern besetzt. Zudem hat der Aufsichtsrat Herrn Andreas Pecher als neues Mitglied des Vorstands mit Verantwortung für die ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology zum 1. Januar 2022 bestellt.

Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Metz und Herrn Dr. Monz für ihre sehr gute Arbeit im Vorstand der Carl Zeiss AG und wünscht Frau Breitkopf, Herrn Hermann, Herrn Dr. Weber und Herrn Pecher für ihre neuen Aufgaben viel Erfolg.
Der Prüfungsausschuss trat in der Berichtsperiode planmäßig dreimal zusammen. Er bewertete die Wirksamkeit des Risikomanagements und beriet zu den Themen Compliance, interne Revision, internes Kontrollsystem und Rechnungslegung, zu den Schwerpunkten der Abschlussprüfung sowie zum Jahres- und Konzernabschluss. Der Präsidialausschuss tagte viermal. Turnusgemäß wurden die Zielerreichung des Vorstands und die Vorstandsvergütungen überprüft. Die Vorsitzenden des Prüfungs- und des Präsidialausschusses berichteten regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen über die Arbeit der Ausschüsse. Zum 1. September 2022 wurde mit dem Digitalausschuss ein weiterer Ausschuss des Aufsichtsrats gebildet, mit dem Ziel als Sounding Board insbesondere der CTO beratend zur Seite zu stehen und den Fachaustausch insbesondere hinsichtlich der professionellen Erfahrungen der Ausschussmitglieder zu pflegen.

Der Vermittlungsausschuss wurde im vergangenen Geschäftsjahr nicht einberufen.
Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende, Präsidialausschussvorsitzende, Vermittlungsausschussvorsitzende und Mitglied des Prüfungsausschusses Herr Dr. Dieter Kurz, ist mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Ebenso zum 31. Dezember 2021 ist das Mitglied des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Herr Dr. Lothar Steinebach, aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2022 wählte die Hauptversammlung Herrn Dr. Michael Bolle in den Aufsichtsrat. In einer außer-ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 10. Januar 2022 wurde Herr Dr. Bolle zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Damit ist er gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Vorsitzender des Präsidial- und des Vermittlungsausschusses. Zudem wählte ihn der Aufsichtsrat als Mitglied in den Prüfungs- und Digitalausschuss.

Ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2022 wählte die Hauptversammlung Herrn Jan Brecht in den Aufsichtsrat.

Zum 24. November 2021 wurde Herr Kai Bliesener als Vertreter der Gewerkschaft in den Aufsichtsrat bestellt. Herr Bliesener hat dem Unternehmen mitgeteilt, dass er zum 20. November 2022 sein Amt als Aufsichtsrat der Carl Zeiss AG niederlegt. Das Unternehmen hat daraufhin beim Registergericht die gerichtliche Bestellung einer auf Vorschlag der Gewerkschaft benannten Vertreterin als Nachfolgerin in den Aufsichtsrat beantragt. Hierüber wurde vom Registergericht bis zum Redaktionsschluss für diesen Bericht noch nicht entschieden.

Um die digitale Transformation des Unternehmens seitens des Aufsichtsrates intensiver zu begleiten, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 13. Juli 2022 beschlossen, zum 1. September 2022 einen Digitalausschuss zu bilden und die Aufsichts-ratsmitglieder Hariolf Abele, Dr. Michael Bolle, Jan Brecht und Dr. Klaus Dieterich in den Digitalausschuss gewählt. Die Mit-glieder des Digitalausschusses wählten Herrn Brecht in der konstituierenden Sitzung des Digitalausschusses am 20. Oktober 2022 zum Vorsitzenden.

Herrn Gert-Hartwig Lescow wählte der Aufsichtsrat in der Sitzung am 30. September 2021 in den Prüfungsausschuss und zum 1. Januar 2022 zu dessen Vorsitzenden.
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat den Jahresabschluss der Carl Zeiss AG für das Geschäftsjahr 2021/22 und den gemäß § 315e Absatz 3 HGB nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss einschließlich des jeweiligen Lageberichts geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) prüfte ebenfalls die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte standen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur Verfügung. Wir haben die Dokumente geprüft und über den Jahres- und Konzernabschluss in der Prüfungsausschusssitzung am 12. Dezember 2022 und in der Aufsichtsratssitzung am 13. Dezember 2022 beraten. Der Abschlussprüfer nahm an beiden Sitzungen teil, stellte die wesentlichen Prüfungsergebnisse vor, erteilte ergänzende Auskünfte und beantwortete Fragen. Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete im Plenum über das Ergebnis der Prüfung der Abschlüsse durch den Prüfungsausschuss. Der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung der Unterlagen der Einschätzung des Abschlussprüfers angeschlossen und billigte die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse. Damit ist der Jahresabschluss der Carl Zeiss AG zum 30. September 2022 festgestellt.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG den oben genannten Abhängigkeitsbericht für die Zeit vom 1. Oktober 2021 bis 30. September 2022 erstellt. Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung bestätigen wir, dass

die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und

bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Aufsichtsrat stimmte dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat wurde gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen erhoben.

Auch dieses Jahr wird der Aufsichtsrat die Auszahlung einer Dividende an unsere alleinige Aktionärin, die Carl-Zeiss-Stiftung, vorschlagen.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeitenden bei ZEISS für ihr außerordentlich großes Engagement und die hervorragende Leistung, die das Fundament unseres Erfolgs sind.

Mein persönlicher Dank gilt auch allen Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie des Vorstands für die konstruktive und erfolgreiche Zusammenarbeit, die mir den Start in die Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden sehr angenehm gestaltet haben.