Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2024/25 zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen.

In seiner ordentlichen Sitzung im Dezember 2024 diskutierte und verabschiedete der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und beschäftigte sich unter anderem mit Infrastrukturprojekten, dem Thema Resilienz und der Überarbeitung des Incentive-Systems für den Vorstand.

In einer außerordentlichen Sitzung im Mai 2025 wurde die Nachfolgeentscheidung für das verantwortliche Vorstandsmitglied der Sparte Medical Technology getroffen.

Bei der ordentlichen Sitzung im Mai 2025 beschäftigte sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Konzernhalbjahresabschluss, dem geopolitischen Umfeld von ZEISS und der Rolle von Indien, Südostasien und China für ZEISS. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat der Akquisition von Brighten Optix zu, einem taiwanesischen Unternehmen, das sich auf die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Orthokeratologie-Linsen spezialisiert hat. Zudem hat er die Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats mit Hilfe des externen Dienstleisters Board Office Biedenbach angestoßen.

Anfang Juni hat der Aufsichtsrat eine fünftägige Reise nach China unternommen, um das Innovationsökosystem aus erster Hand zu erleben. Hierbei hat er sich neben der Besichtigung von ZEISS Standorten auch mit chinesischen und deutschen Technologieunternehmen über die Innovationskraft und -geschwindigkeit in China ausgetauscht.

Im Rahmen der Strategieklausur im Juli 2025 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens anhand einer umfassenden Präsentation des strategischen Portfolios. Die Leiter der strategischen Geschäftsbereiche waren aktiv eingebunden, um die wesentlichen Herausforderungen für ZEISS vor dem Hintergrund der aktuellen geopolitischen Entwicklungen zu beleuchten. Der Vorstand stellte einen klaren Zukunftsplan vor, der die erfolgreiche Entwicklung der einzelnen Sparten fortführt und zugleich flexibel auf erwartbare Marktveränderungen reagiert. Dabei wurde die Bedeutung der Agenda 2030 hervorgehoben, die die zentralen Elemente für die kommenden fünf Jahre vorgibt.

In einer außerordentlichen Sitzung im September 2025 wurde die Nachfolgeentscheidung für das zukünftig für die Sparte Industrial Quality & Research verantwortliche Vorstandsmitglied getroffen und über die Verteilung der Aufgaben des Chief Transformation Officers (CTO) bei gleichzeitigem Ausscheiden von Susan-Stefanie Breitkopf aus dem Vorstand entschieden. Der Reifegrad der entwickelten Ansätze war nach Einschätzung des Aufsichtsrats hoch genug, um die Weiterführung der Digitalen Transformation in den operativen Einheiten zu gewährleisten.

Die aus der Strategie abgeleitete Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2025/26 verabschiedete der Aufsichtsrat in der letzten Sitzung des Geschäftsjahrs 2024/25 am 26. September 2025. Zudem erörterte er die Ergebnisse der Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Effizienzprüfung und leitete entsprechende Verbesserungsmaßnahmen daraus ab.

In einer außerordentlichen Sitzung im Dezember 2025 beschloss der Aufsichtsrat, sich vom Vorstandsmitglied Maximilian Foerst, zuständig für die Sparte MED, zum 31. Dezember 2025 aufgrund eines von ihm eingeräumten Compliance Verstoßes zu trennen.

Mit dem Ausscheiden des bisherigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Karl Lamprecht zum 31. März 2025 wurde Andreas Pecher mit Wirkung zum 1. April 2025 zum Vorstandsvorsitzenden der Carl Zeiss AG ernannt. Am 1. Januar 2025 wurde Dr. Frank Rohmund in den Vorstand der Carl Zeiss AG berufen. Er übernahm zum Jahresbeginn die Verantwortung für die Sparte SMT von Andreas Pecher, der sich in der Zeit vom 1. Januar bis zum 31. März 2025 auf seine neue Aufgabe als Vorstandsvorsitzender vorbereitete und in diesem Zeitraum keine dedizierten Ressorts verantwortete.

Dr. Markus Weber hat auf eigenen Wunsch sein Vorstandsmandat zum 31. Mai 2025 niedergelegt. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 7. Mai 2025 hat der Aufsichtsrat Maximilian Foerst, bisher Leiter des chinesischen Landesorganisation der ZEISS Gruppe, in den Vorstand berufen. Maximilian Foerst verantwortet ab dem 1. Juni 2025 die Sparte Medical Technology.

Dr. Jochen Peter hat den Aufsichtsrat im Mai 2025 informiert, dass er seinen Vorstandsvertrag über die Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025 hinaus nicht verlängern wird. Daraufhin hat der Aufsichtsrat in der außerordentlichen Sitzung am 8. September 2025 Dr. Marc Wawerla, bisher Leiter der IQS, zum Nachfolger von Dr. Jochen Peter mit Wirkung zum 1. Oktober 2025 in den Vorstand berufen. Dr. Marc Wawerla verantwortet im Vorstand die Sparte Industrial Quality & Research.

Susan-Stefanie Breitkopf hat ihr Vorstandsmandat auf eigenen Wunsch zum 30. September 2025 niedergelegt. Die Rolle des Chief Transformation Officers wurde nicht nachbesetzt und die Ressorts wurden im Vorstand neu zugeordnet.

Der Aufsichtsrat und Maximilian Foerst, Vorstandsmitglied der Carl Zeiss AG, haben sich infolge des Compliance-Verstoßes auf eine vorzeitige Beendigung der Zusammenarbeit zum 31. Dezember 2025 verständigt. Ab dem 1. Januar 2026 verantwortet Andreas Pecher neben seiner Funktion als Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss AG interimistisch auch die Leitung der Sparte Medical Technology.

Der Aufsichtsrat bedankt sich ausdrücklich bei den ausgeschiedenen Vorständen für ihre hervorragende Arbeit. Mit dieser haben sie zum Unternehmenserfolg beigetragen und wichtige Impulse für die Zukunft gesetzt. Dem Vorstandsteam in der jetzigen Zusammensetzung wünscht der Aufsichtsrat viel Erfolg und eine gute Zusammenarbeit.

Der Prüfungsausschuss trat in der Berichtsperiode planmäßig dreimal zusammen. Er bewertete die Wirksamkeit des Risikomanagements und beriet zur wirtschaftlichen Lage, zu den Themen Compliance, interne Revision, internes Kontrollsystem und Rechnungslegung, zu den Schwerpunkten der Abschlussprüfung sowie zum Jahres- und Konzernabschluss.

Der Präsidialausschuss tagte sechsmal. Turnusgemäß wurden die Zielerreichung des Vorstands und die Vorstandsvergütungen überprüft. Zudem wurde das Incentive-Systems für den Vorstand zur Verabschiedung im Aufsichtsrat vorbereitet. Weiterhin wurden die personellen Entscheidungen zu den Nachbesetzungen der für die Sparte Medical Technology und für die Sparte Industrial Quality & Research, sowie die Verteilung der bisher durch den Chief Transformation Officer verantworteten Ressorts für den Aufsichtsrat und die Effizienzprüfung im Aufsichtsrat vorbereitet.

Der Digitalausschuss tagte im Berichtszeitraum insgesamt viermal. Die Schwerpunkte der Sitzungen waren die Digitalisierung und Vereinheitlichung von Geschäftsprozessen, der Ausbau von Datenmanagement und IT-Sicherheit sowie die Sicherstellung der Betriebs- und Ausfallsicherheit. Zudem wurde die Einführung moderner CRM- und KI-Lösungen vorangetrieben.

Die Vorsitzenden des Prüfungs-, des Präsidial- und des Digitalausschusses berichteten regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen über die Arbeit der Ausschüsse.

Der Vermittlungsausschuss wurde im vergangenen Geschäftsjahr nicht einberufen.

Die Vertreterin der Arbeitnehmer Tamara Hübner schied zum 31. März 2025 aus dem Aufsichtsrat aus. Frau Hübner war zugleich Mitglied im Digitalausschuss. Zum 1. April 2025 wurde Heike Madan als Vertreterin der Arbeitnehmer gerichtlich bestellt. Weiterhin schied der Vertreter der Arbeitnehmer Gerhard Bösner zum 30. April 2025 altersbedingt aus dem Aufsichtsrat aus. Herr Bösner war zugleich Mitglied im Präsidialausschuss. Als sein Ersatzmitglied rückte Torsten Martin, als Vertreter der Arbeitnehmer, in den Aufsichtsrat nach.

In seiner Sitzung im Mai 2025 wählte der Aufsichtsrat aus seiner Mitte die Vertreter der Arbeitnehmer Torsten Martin als Mitglied in den Präsidialausschuss sowie Uwe Frey als Mitglied in den Digitalausschuss.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss der Carl Zeiss AG für das Geschäftsjahr 2024/25 und den gemäß § 315e Absatz 3 HGB nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss einschließlich des jeweiligen Lageberichts geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) prüfte ebenfalls die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte standen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat die Dokumente geprüft und über den Jahres- und Konzernabschluss in der Prüfungsausschusssitzung am 15. Dezember 2025 und in der Aufsichtsratssitzung am 16. Dezember 2025 beraten. Der Abschlussprüfer nahm an beiden Sitzungen teil, stellte die wesentlichen Prüfungsergebnisse vor, erteilte ergänzende Auskünfte und beantwortete Fragen. Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete im Plenum über das Ergebnis der Prüfung der Abschlüsse durch den Prüfungsausschuss. Der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung der Unterlagen der Einschätzung des Abschlussprüfers angeschlossen und billigte die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse. Damit ist der Jahresabschluss der Carl Zeiss AG zum 30. September 2025 festgestellt.

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG den oben genannten Abhängigkeitsbericht für die Zeit vom 1. Oktober 2024 bis 30. September 2025 erstellt. Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentliche andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Aufsichtsrat stimmte dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat wurden gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen erhoben.

Auch dieses Jahr wird der Aufsichtsrat gemäß den Regelungen des Statuts der Carl-Zeiss-Stiftung die Auszahlung einer Dividende an unsere alleinige Aktionärin, die Carl-Zeiss-Stiftung, vorschlagen.