Von der Empfehlung gemäß Ziffer B.3 des DCGK wird abgewichen. Vorstandsmitglieder können durch den Aufsichtsrat für einen Zeitraum von mehr als drei Jahren bestellt werden; im Regelfall beträgt die Bestelldauer fünf Jahre. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist eine längere Bestelldauer insbesondere dann sachgerecht, wenn das Vorstandsmitglied über langjährige Managementerfahrung innerhalb der Carl Zeiss Meditec AG oder eines verbundenen Unternehmens der ZEISS-Gruppe verfügt und dadurch eine verlässliche und kontinuierliche Führung gewährleistet werden kann.

Von der Empfehlung gemäß Ziffer C.1 des DCGK wird abgewichen. Der Aufsichtsrat hat weder konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt noch ein formales Kompetenzprofil oder eine Qualifikationsmatrix veröffentlicht. Aus Sicht des Aufsichtsrats gewährleistet die derzeitige Praxis – die Ausrichtung an den für eine wirksame Überwachung und Beratung erforderlichen fachlichen Qualifikationen, Erfahrungen und der Unabhängigkeit der Mitglieder – eine sachgerechte und am Unternehmensinteresse orientierte Besetzung. Die vorhandenen Kompetenzen im Gesamtgremium werden als angemessen und ausreichend betrachtet.

Von der Empfehlung gemäß Ziffer D.6 des DCGK wird abgewichen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht vor, dass der Vorstand grundsätzlich an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnimmt, soweit der Vorsitzende nicht anders entscheidet. Aus Sicht des Aufsichtsrats ermöglicht diese Ausgestaltung einen kontinuierlichen und unmittelbaren Austausch zu wesentlichen strategischen, operativen und regulatorischen Themen und unterstützt damit eine effektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsaufgaben. Für Themen, die einer vertraulichen Beratung vorbehalten sind, tagt der Aufsichtsrat in den Plenumssitzungen ohne den Vorstand.

Nach dem aktuellen Stand der Diskussionen weicht das von der Hauptversammlung am 22. März 2023 beschlossene und auf alle neu abzuschließenden Vorstandsverträge anzuwendende Vorstandsvergütungssystem von den nachfolgend genannten Empfehlungen des DCGK 2022 ab:

Von der Empfehlung gemäß Ziffer G.4 des DCGK wird abgewichen. Das Vergütungssystem sieht derzeit keinen vertikalen Vergütungsvergleich vor. Durch die festgelegten Höchstgrenzen der Vorstandsvergütung ist aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch sichergestellt, dass die Angemessenheit des Vergütungsniveaus gewahrt bleibt.

Ein Vergleich mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt würde – bedingt durch die internationale Ausrichtung des Unternehmens und die damit verbundenen regional unterschiedlichen Vergütungsstrukturen – nur eingeschränkt aussagekräftige Ergebnisse liefern. Der Aufsichtsrat ist daher zu der Einschätzung gelangt, dass ein solcher Vergleich keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn schaffen würde.

Von der Empfehlung gemäß Ziffer G.6 des DCGK wird abgewichen. Das Vergütungssystem der Carl Zeiss Meditec AG sieht vor, dass der Zufluss aus dem Short Term Incentive Program (STI) im Regelfall höher ausfallen kann als der aus dem Long Term Incentive Program (LTI). Zugleich besteht die Möglichkeit, dass der maximal erreichbare Wert des LTI den des STI übersteigt.

Aus Sicht des Aufsichtsrats bleibt die langfristige Anreizwirkung dennoch in angemessenem Umfang gewährleistet. Sie ergibt sich insbesondere aus der Ausgestaltung des LTI sowie der Auswahl nachhaltig orientierter wesentlicher Finanzkennzahlen (KPI), die eine langfristig ausgerichtete Unternehmensentwicklung fördern. Der Aufsichtsrat erachtet das bestehende Vergütungssystem insgesamt als geeignet, eine ausgewogene und nachhaltige Vergütungsstruktur sicherzustellen.

Von der Empfehlung gemäß Ziffer G.8 des DCGK wird abgewichen. Grundsätzlich sieht das Vergütungssystem unveränderte Zielwerte vor. Für die STI-Finanzziele sowie die Parameter des LTI besteht jedoch die Möglichkeit einer unterjährigen Anpassung, sofern außergewöhnliche wirtschaftliche Entwicklungen dies erforderlich machen.

Aus Sicht des Aufsichtsrats ist diese Flexibilität in seltenen Ausnahmefällen angemessen, um eine sachgerechte Leistungsbemessung auch unter veränderten Rahmenbedingungen sicherzustellen. Außergewöhnliche wirtschaftliche Umstände werden am Kapitalmarkt regelmäßig zeitnah kommuniziert und in der Unternehmensprognose berücksichtigt. Die Möglichkeit der Anpassung trägt daher dazu bei, die Zielsetzungen weiterhin zutreffend abzubilden.

Von der Empfehlung gemäß Ziffer G.10 des DCGK wird abgewichen. Das Vergütungssystem sieht weder vor, dass variable Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden, noch dass über langfristige variable Vergütungsbeträge grundsätzlich erst nach vier Jahren verfügt werden kann. Aus Sicht des Aufsichtsrats bietet eine aktienbasierte Vergütung keinen zusätzlichen Mehrwert gegenüber der im Vergütungssystem vorgesehenen Ausrichtung auf nachhaltige Wertsteigerung anhand der verwendeten Finanzkennzahlen (KPI).

Die langfristige Anreizwirkung ergibt sich aus der Ausgestaltung des LTI sowie den zugrunde gelegten nachhaltig orientierten KPI. Der vorgesehene dreijährige Zeitraum entspricht dem mittelfristigen Planungshorizont der Gesellschaft und wird als angemessen erachtet.

Von den Empfehlungen gemäß Ziffer G.12 und G.13 des DCGK wird abgewichen. Das Vergütungssystem sieht vor, dass in Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags variable Vergütungsbestandteile, die auf den Zeitraum bis zur Vertragsbeendigung entfallen, durch die Einbeziehung einer durchschnittlichen variablen Vergütung grundsätzlich mit der Abfindung abgegolten werden.

Aus Sicht des Aufsichtsrats gewährleistet diese Vorgehensweise eine vereinfachte und sachgerechte Abwicklung in Fällen einer frühzeitigen Vertragsauflösung.

Innerhalb der Carl Zeiss Meditec Gruppe wird eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung praktiziert. Dies geschieht aus der festen Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg untrennbar mit der Einhaltung von Gesetz und Recht und internen Regelwerken verbunden ist. Eine wichtige Rolle spielen ebenso die enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, eine offene Unternehmenskommunikation sowie eine ordnungsgemäße Rechnungslegung.

Als Unternehmen der ZEISS Gruppe gilt für die Carl Zeiss Meditec AG der bereits im Jahre 2007 verabschiedete weltweit gültige Verhaltenskodex („Code of Conduct“) in seiner aktuellen Fassung vom April 2025, in dem die Grundregeln für verschiedene Bereiche des geschäftlichen Handelns festgelegt und erläutert sind. Diesen finden Sie auf der Website unter www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations/corporate-governance.html.

Die Carl Zeiss Meditec AG strebt somit nicht nur in technologischer Hinsicht stets Höchstleistungen an, sondern bekennt sich auch mit Hinblick auf die Einhaltung der „Spielregeln“ guten und fairen Verhaltens im Wettbewerb und im Umgang mit Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und Kundinnen und Kunden zu höchsten Ansprüchen.

Der Verhaltenskodex legt die fundamentalen ethischen Verhaltensprinzipien und -werte fest, die das Handeln von Management sowie Mitarbeitenden im Unternehmensalltag bestimmen sollen. Das Vertrauen der Geschäftspartnerinnen und Geschäftspartner, Kundinnen und Kunden, Aktionärinnen und Aktionäre, Behörden und der Öffentlichkeit sowie der Wettbewerberinnen und Wettbewerber in ein verantwortungsbewusstes, gesetzestreues und moralisch integres Verhalten aller Mitarbeitenden des Konzerns ist von höchster Bedeutung für das Ansehen und den wirtschaftlichen Erfolg des Carl Zeiss Meditec Konzerns und der Wirkung der Marke ZEISS.

Als Unternehmen der ZEISS Gruppe verfügt die Carl Zeiss Meditec AG über ein Whistleblower System. Konzernweit wurde ein Compliance Case Management Prozess eingerichtet, um Compliance-Verstöße geschützt melden zu können. Grundsätzlich sollen Meldungen zunächst an die Führungskraft, Personalabteilung oder dem zuständigen Compliance Officer adressiert werden. Alternativ können Verstöße auch anonym über ein Online-Portal namens „Integrity Line“ gemeldet werden. Führungskräfte, Personalleiter und das Compliance Team nehmen jeden Hinweis ernst. Daher wird durch ein systematisches Vorgehen die Bearbeitung eines jeden Hinweises sichergestellt.

Nach Art. 19 MAR müssen Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG über den Kauf und Verkauf von Aktien der Carl Zeiss Meditec AG sowohl das Unternehmen als auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) informieren.

In seiner am 14. Januar 2013 stattgefundenen Sitzung fasste der Aufsichtsrat folgenden Beschluss: Um eine einheitliche Position beim Halten von Aktien des Unternehmens durch Aufsichtsräte und Vorstände sicherzustellen, deren Unabhängigkeit bei privater Vermögensanlage zu ermöglichen und gleichzeitig aber Spielraum für Spekulationen im Kapitalmarkt herauszunehmen, empfiehlt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vorstand künftig grundsätzlich keine Bestände an Aktien der Gesellschaft durch Aufsichtsräte, Vorstände und deren nahestehende Personen (Personen mit einer engen Beziehung gemäß Art. 19 Abs. 1, 3 Abs. 1 Nr. 26 MMVO ehemals §15a Abs. 3 WpHG) aufzubauen. Für die vorhandenen Aktienbestände von Aufsichtsräten, Vorständen und nahestehenden Personen wird empfohlen, sich unter Wahrung der Insiderhandelsbestimmungen von diesen mittelfristig zu trennen.

Aktuell werden keine Aktien der Gesellschaft durch Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG gehalten. Der Aktienbesitz durch Aufsichtsratsmitglieder beläuft sich auf weniger als 0,1 % des ausstehenden Aktienkapitals.

Ein zentrales Instrument der Unternehmenssteuerung der Carl Zeiss Meditec AG ist das Risikomanagement. Hierbei handelt es sich um einen systematischen Prozess, mit Hilfe dessen das Management Risiken und Chancen frühzeitig erkennen, bewerten und steuern kann. Dabei identifiziert das Management mit Hilfe des Risikomanagements ungünstige Entwicklungen und deren Auswirkungen frühzeitig und macht sie transparent. So können gezielt und zeitnah geeignete Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet und gleichzeitig Chancen effizient genutzt werden. Das Risiko- und Chancenmanagement wird dabei kontinuierlich weiterentwickelt. Weitere Informationen zum Thema Risiko- und Chancenmanagement finden sich im Geschäftsbericht der Carl Zeiss Meditec AG auf Seite 39 ff.

Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 22. März 2023 setzt sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat hat der Gesamterfüllung widersprochen, so dass der Mindestanteil von 30 % für Frauen und 30 % für Männer von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Derzeit ist der Mindestanteil von zwei weiblichen und zwei männlichen Mitgliedern jeweils auf der Anteilseigner und der Arbeitnehmerseite erfüllt.

Für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei der Carl Zeiss Meditec AG wurde in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eine Altersgrenze in Höhe von 65 Jahren definiert.

Der Aufsichtsrat hat einen Personal- und Präsidialausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Vermittlungsausschuss und einen Nominierungsausschuss.

Nach C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 (DCGK 2022) soll der Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Dem Aufsichtsrat gehören mit Isabel De Paoli, Peter Kameritsch und Tania von der Goltz, auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Carl Zeiss Meditec AG, an der die Carl Zeiss AG direkt und indirekt mit rund 59,1 % beteiligt ist, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Carl Zeiss Meditec AG oder dem Vorstand oder der Carl Zeiss AG als kontrollierendem Aktionär stehen.

Entsprechend C.7 DCGK 2022 sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertretung unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Als unabhängig gelten die Aufsichtsratsmitglieder, die in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit soll insbesondere berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein ihm naher Familienangehöriger

• in den letzten zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war
• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von diesen abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat,
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Unter Berücksichtigung dieser Indikatoren nach C.7 DCGK 2022 sind alle Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner unabhängig im Sinne von C.7 DCGK. Obwohl Andreas Pecher seit 1. April 2025 auch Mitglied im Vorstand des kontrollierenden Aktionärs ist und Stefan Müller ebenfalls seit 1. Januar 2024 Mitglied im Vorstand des kontrollierenden Aktionärs ist, gelten sie im Sinne des C.7 DCGK 2022 als unabhängig. Dies gilt ebenfalls für Torsten Reitze, der die Position des Geschäftsführers bei einer Schwestergesellschaft der Carl Zeiss Meditec AG innehält.

Laut C.10 DCGK 2022 sollen außerdem der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat Peter Kameritsch, der unabhängig von der Carl Zeiss AG ist. Den Vorsitz des gesamten Aufsichtsrats sowie des Personal- und Präsidialausschusses, und damit Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, hat Andreas Pecher, der unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist.

Interessenskonflikte sind im Geschäftsjahr 2024/25 im Aufsichtsrat nicht aufgetreten.

Auch die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand wird durch den Aufsichtsrat ausgeführt. Hierzu führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorsitzenden des Vorstands regelmäßig Gespräche. Zudem wird das Thema im Personal- und Präsidialausschuss des Aufsichtsrats diskutiert. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Kandidaten und Kandidatinnen für die Nachfolge beraten. Bei der Besetzung werden sowohl externe als auch interne Kandidaten und Kandidatinnen in die Überlegungen miteinbezogen. Dabei wird insbesondere darauf geachtet, die Positionen durch interne Kandidaten und Kandidatinnen zu besetzen, die sich durch entsprechende Erfahrung dazu qualifiziert haben. Die Nachfolgeplanung erstreckt sich intern dabei auf mögliche Kandidaten und Kandidatinnen im gesamten ZEISS Konzern.

Die grundlegenden Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vorstandsposition richten sich demnach nach den erforderlichen Kenntnissen zur Erfüllung der Aufgaben für das zu übernehmende Ressort, den fachlichen Qualifikationen, der Persönlichkeit, Integrität, den Führungsqualitäten und den bisherigen Leistungen und Kenntnissen über das Unternehmen.

Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Zusammenfassend berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die nachfolgenden Aspekte:

• Die Mitglieder des Vorstands sollen über langjährige Führungserfahrung auch im internationalen Bereich verfügen
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung im Bereich der Medizintechnik verfügen
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung innerhalb der Carl Zeiss Meditec und des Zeiss-Konzerns verfügen
• Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands in dessen Geschäftsordnung eine Altersgrenze in Höhe von 65 Jahren festgelegt
  

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit seiner Ausschüsse und des Aufsichtsrats insgesamt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat keine Selbstbeurteilung durchgeführt. Laut Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist der Aufsichtsrat angehalten, regelmäßig, jedoch mindestens alle zwei Jahre, die Effizienz seiner Tätigkeit zu beurteilen. Die letzte Selbstbeurteilung fand im Geschäftsjahr 2023/24 statt.

Für die Selbstbeurteilung wird ein Fragebogen eingesetzt, in dem die Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abgeben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen können.

Dabei enthält der Fragebogen unter anderem die folgenden Inhalte, die abgefragt werden: Qualität der Sitzungsvorbereitung, die Durchführung der Aufsichtsratssitzungen, die Kommunikation zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern, die Zuarbeit durch die Ausschüsse, die Anzahl der Ausschüsse und deren Sitzungsfrequenz.

Nach der Auswertung der Fragebögen werden in der folgenden regulären Plenumssitzung das Ergebnis und Verbesserungsmöglichkeiten besprochen. Dabei werden vorgeschlagene Handlungsempfehlungen für die Arbeit des Aufsichtsrats diskutiert und sich über deren Umsetzung verständigt.

Weitere Informationen zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats sowie Konzernanhang im Geschäftsbericht 2024/25.