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Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung erfolgt gemäß §§ 289f und 315d HGB. Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG verpflichten sich hierin zu den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsvollen und auf die nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Eine gute Corporate Governance sieht die Gesellschaft als wesentliche Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg. Zudem leistet sie einen wichtigen Beitrag, um das Vertrauen der Aktionäre, Geschäftspartner, Kunden, Mitarbeitenden sowie der breiten Öffentlichkeit in die Arbeit der Gesellschaft zu stärken und dem stetig wachsenden Informationsbedarf verschiedener Interessensgruppen gerecht zu werden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr eingehend mit den Grundsätzen und Leitlinien des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Die aktuelle Entsprechungserklärung wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite dauerhaft veröffentlicht.

Entsprechenserklärung 2023

Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde am 28. April 2022 neu gefasst („DCGK 2022“) und trat mit der Veröffentlichung am 17. Mai 2022 im Bundesanzeiger in Kraft. Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG erklären gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz, dass seit der letzten Entsprechenserklärung im November 2022 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und weiterhin entsprochen wird:

  • Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die bereits vorhandene Darstellung des Internen Kontrollsystems (IKS) sowie des Risikomanagementsystems (RMS) im Lagebericht eine ausreichende Transparenz gewährleistet und dem Informationsbedarf eines verständigen Anlegers angemessen nachkommt.

  • Abweichend von Ziffer C.1 hat der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Ebenso hat der Aufsichtsrat kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festgelegt und dementsprechend auch keine Qualifikationsmatrix sowie keinen Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung des Gremiums in erster Linie am Unternehmensinteresse zu orientieren hat und eine effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands garantieren muss. Entsprechend wird bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG daher vorrangig den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen seiner Mitglieder sowie deren Unabhängigkeit Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat betrachtet die erforderlichen Kompetenzen im Gesamtgremium als hinreichend berücksichtigt.

  • Abweichend von Ziffer D.6 nehmen die Mitglieder des Vorstands laut Geschäftsordnung des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend insbesondere über die Unternehmensstrategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikosituation, das Risiko-Management, die Compliance, die Innovationsschwerpunkte und über etwaige Abweichungen der Geschäftsentwicklung von der ursprünglichen Planung sowie wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und wesentlicher Konzerngesellschaften. Der Aufsichtsrat nutzt die Sitzungen für einen regelmäßigen ausführlichen Austausch mit dem Vorstand. Für bestimmte Themen tagt der Aufsichtsrat während der Plenumssitzung allein.

    Nach dem aktuellen Stand der Diskussionen weicht das von der Hauptversammlung am 22. März 2023 beschlossene und auf alle neu abzuschließenden Vorstandsverträge anzuwendende Vorstandsvergütungssystem von den nachfolgend genannten Empfehlungen des DCGK 2022 ab:

  • Laut Ziffer G.4 soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Abweichend davon sieht das Vergütungssystem keinen Vergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt vor. Da die Vorstandsvergütung nach oben begrenzt ist (Cap), wird die Angemessenheit mit Blick auf das Vergütungsgefüge nicht infrage gestellt. Ein vertikaler Vergleich kann aus Sicht des Aufsichtsrats daher entfallen. Ein Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ist zudem aus Sicht des Aufsichtsrats nicht hinreichend aussagekräftig. Durch die internationale Aufstellung des Unternehmens, die verschiedenen Standorte weltweit und die damit einhergehenden regionalen Unterschiede ergeben sich ganz differenzierte Gehaltsgefüge, die im Vergleich mit den Vorstandsbezügen keine aussagekräftige Transparenz herbeiführen würden.

  • Nach Ziffer G.6 soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. Abweichend davon soll in dem Vergütungssystem der Carl Zeiss Meditec AG der Zufluss aus dem Short Term Incentive Program (STI) im Regelfall höher sein als der aus dem Long Term Incentive Program (LTI). Dennoch kann der unter dem LTI erreichbare Maximalwert oberhalb des STI-Wertes liegen. Eine langfristige Anreizwirkung ist durch das LTI und die Festvergütung als auch durch die Auswahl der anzuwendenden wesentlichen Finanzkennzahlen (Key Performance Indicators, KPI) nachhaltig angelegt und damit sichergestellt. Das aktuelle System hat sich in der Vergangenheit aus Sicht des Aufsichtsrats bewährt.

  • Nach Ziffer G.8 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Zwar findet der Grundsatz im neuen Vergütungssystem bei der unterjährigen Anpassung der persönlichen variablen Vergütung (STI-Komponente) Berücksichtigung, weicht jedoch bei den STI-Finanzzielen und LTI-Parametern ab. Diese Komponenten sollen aufgrund besonderer wirtschaftlicher Umstände unterjährig angepasst werden können. Diese Möglichkeit ist aus Sicht des Aufsichtsrats in seltenen Ausnahmefällen angemessen, da außergewöhnliche wirtschaftliche Umstände am Kapitalmarkt stets auch rechtzeitig transparent gemacht und in der Unternehmensprognose berücksichtigt werden.

  • Abweichend von Ziffer G.10 sollen im Vergütungssystem gewährte variable Vergütungsbeträge unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll es keine einheitliche Regelung geben, welche festschreibt, dass über die langfristig variablen Gewährungsbeträge das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen kann. Der Aufsichtsrat sieht in einer aktienbasierten Vergütung keine Verbesserung für eine langfristige Anreizwirkung im Vergleich zur Messung der nachhaltigen Wertsteigerung in den Vorstandszielen durch den Economic Value Added (EVA®) und Free Cashflow (FCF).

    Die langfristige Anreizwirkung ist durch das LTI und die Auswahl der KPI nachhaltig angelegt und damit sichergestellt. Das aktuelle System hat sich in der Vergangenheit aus Sicht des Aufsichtsrats bewährt. Die Festschreibung der langfristig variablen Vergütung ist aktuell auf 3 Jahre angelegt. Der Zeitraum wird hinsichtlich des Aspekts der Langfristigkeit bzw. Nachhaltigkeit als ausreichend angesehen und entspricht dem mittelfristigen Planungshorizont der Gesellschaft in der Budgetplanung.

  • G.12 empfiehlt, dass im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. G.13 sieht vor, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung einen Wert von zwei Jahresvergütungen im Sinne eines Abfindungs-Cap nicht überschreiten soll. Abweichend von G.12 / G.13 und vor dem Hintergrund der Vereinfachung der Abwicklung in Fällen frühzeitiger Vertragsauflösung soll durch die Einbeziehung einer durchschnittlichen variablen Vergütung, diese laut dem Vergütungssystem grundsätzlich mit der Abfindung abgegolten werden.

Jena, 12. Dezember 2023

Für den Aufsichtsrat: Dr. Karl Lamprecht
Für den Vorstand: Dr. Markus Weber

Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Carl Zeiss Meditec AG setzt gemäß ihrer Selbstverpflichtung zur guten Corporate Governance nicht nur die Empfehlungen des Kodex’ weitestgehend um, sondern berücksichtigt auch größtenteils dessen relevante Anregungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick hierüber.

Ziffer

Anregung

Beachtung durch die Gesellschaft

A.6

Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.

Bei Bedarf wird dies geprüft, allerdings war die Notwendigkeit im Geschäftsjahr 2022/23 nicht gegeben.

A.7

Der Hauptversammlungsleiter sollte sich davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet ist.

A.8

Der Vorstand sollte im Fall eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.

Bei Bedarf wird dies geprüft, allerdings war die Notwendigkeit im Geschäftsjahr 2022/23 nicht gegeben.

G.14

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sollten nicht vereinbart werden.

G.18

Die Vergütung des Aufsichtsrats sollte in einer Festvergütung bestehen. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern dennoch eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Angaben zu Unternehmungsführungspraktiken

  • Innerhalb der Carl Zeiss Meditec Gruppe wird eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung praktiziert. Dies geschieht aus der festen Überzeugung, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg untrennbar mit der Einhaltung von Gesetz und Recht und internen Regelwerken verbunden ist. Eine wichtige Rolle spielen ebenso die enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, eine offene Unternehmenskommunikation sowie eine ordnungsgemäße Rechnungslegung.

    Als Unternehmen der ZEISS Gruppe gilt für die Carl Zeiss Meditec AG der bereits im Jahre 2007 verabschiedete weltweit gültige Verhaltenskodex („Code of Conduct“) in seiner aktuellen Fassung vom April 2020, in dem die Grundregeln für verschiedene Bereiche des geschäftlichen Handelns festgelegt und erläutert sind. Diesen finden Sie auf der Website unter www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations/corporate-governance.html.

    Die Carl Zeiss Meditec AG strebt somit nicht nur in technologischer Hinsicht stets Höchstleistungen an, sondern bekennt sich auch mit Hinblick auf die Einhaltung der „Spielregeln“ guten und fairen Verhaltens im Wettbewerb und im Umgang mit Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und Kundinnen und Kunden zu höchsten Ansprüchen.

    Der Verhaltenskodex legt die fundamentalen ethischen Verhaltensprinzipien und -werte fest, die das Handeln von Management sowie Mitarbeitenden im Unternehmensalltag bestimmen sollen. Das Vertrauen der Geschäftspartnerinnen und Geschäftspartner, Kundinnen und Kunden, Aktionärinnen und Aktionäre, Behörden und der Öffentlichkeit sowie der Wettbewerberinnen und Wettbewerber in ein verantwortungsbewusstes, gesetzestreues und moralisch integres Verhalten aller Mitarbeitenden des Konzerns ist von höchster Bedeutung für das Ansehen und den wirtschaftlichen Erfolg des Carl Zeiss Meditec Konzerns und der Wirkung der Marke ZEISS.

  • Als Unternehmen der ZEISS Gruppe verfügt die Carl Zeiss Meditec AG über ein Whistleblower System. Konzernweit wurde ein Compliance Case Management Prozess eingerichtet, um Compliance-Verstöße geschützt melden zu können. Grundsätzlich sollen Meldungen zunächst an die Führungskraft, Personalabteilung oder dem zuständigen Compliance Officer adressiert werden. Alternativ können Verstöße auch anonym über ein Online-Portal namens „Integrity Line“ gemeldet werden. Führungskräfte, Personalleiter und das Compliance Team nehmen jeden Hinweis ernst. Daher wird durch ein systematisches Vorgehen die Bearbeitung eines jeden Hinweises sichergestellt.

  • Nach Art. 19 MAR müssen Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG über den Kauf und Verkauf von Aktien der Carl Zeiss Meditec AG sowohl das Unternehmen als auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) informieren.

    In seiner am 14. Januar 2013 stattgefundenen Sitzung fasste der Aufsichtsrat folgenden Beschluss: Um eine einheitliche Position beim Halten von Aktien des Unternehmens durch Aufsichtsräte und Vorstände sicherzustellen, deren Unabhängigkeit bei privater Vermögensanlage zu ermöglichen und gleichzeitig aber Spielraum für Spekulationen im Kapitalmarkt herauszunehmen, empfiehlt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vorstand künftig grundsätzlich keine Bestände an Aktien der Gesellschaft durch Aufsichtsräte, Vorstände und deren nahestehende Personen (Personen mit einer engen Beziehung gemäß Art. 19 Abs. 1, 3 Abs. 1 Nr. 26 MMVO ehemals §15a Abs. 3 WpHG) aufzubauen. Für die vorhandenen Aktienbestände von Aufsichtsräten, Vorständen und nahestehenden Personen wird empfohlen, sich unter Wahrung der Insiderhandelsbestimmungen von diesen mittelfristig zu trennen.

    Aktuell werden keine Aktien der Gesellschaft durch Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG gehalten. Der Aktienbesitz durch Aufsichtsratsmitglieder beläuft sich auf weniger als 0,1 % des ausstehenden Aktienkapitals.

  • Ein zentrales Instrument der Unternehmenssteuerung der Carl Zeiss Meditec AG ist das Risikomanagement. Hierbei handelt es sich um einen systematischen Prozess, mit Hilfe dessen das Management Risiken und Chancen frühzeitig erkennen, bewerten und steuern kann. Dabei identifiziert das Management mit Hilfe des Risikomanagements ungünstige Entwicklungen und deren Auswirkungen frühzeitig und macht sie transparent. So können gezielt und zeitnah geeignete Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet und gleichzeitig Chancen effizient genutzt werden. Das Risiko- und Chancenmanagement wird dabei kontinuierlich weiterentwickelt. Weitere Informationen zum Thema Risiko- und Chancenmanagement finden sich im Geschäftsbericht der Carl Zeiss Meditec AG auf Seite 58.

Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand der Gesellschaft bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beratend zur Seite und überwacht ihn bei der Führung der Geschäfte. Diese Pflicht nimmt er engagiert wahr und trägt somit maßgeblich zum Unternehmenserfolg bei. Er unterstützt den Vorstand dabei, seine Aufgaben vollständig und in angemessener Zeit zu erfüllen und ist an den wesentlichen Entscheidungen beteiligt. Weiterhin beauftragt der Aufsichtsrat gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung den Wirtschaftsprüfer.

  • Der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern:

    Dr. Markus Weber
    Vorsitzender des Vorstands
    Jahr der Erstbestellung 2022

    Justus Felix Wehmer
    Finanzvorstand
    Jahr der Erstbestellung 2018

    Angaben zu weiteren Mitgliedschaften der Vorstandsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und Kontrollgremien der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2022/23 auf der Seite 162.

    Aufgaben und Arbeit des Vorstands

    Zu den wesentlichen Aufgaben des Vorstands zählt die Entwicklung von Strategien und deren Umsetzung. Er verantwortet damit das operative Geschäft und stellt ein effizientes Risikomanagement sicher. Wichtige Entscheidungen stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Zudem informiert er ihn regelmäßig umfassend über Unternehmen, Umfeld, Strategie und Geschäftsentwicklung.

    Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats

    Die letzte Abstimmung über das neue Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands fand durch die Hauptversammlung am 22. März 2023 statt, die das Vergütungssystem mit 74,52 % gebilligt hat. Die Beschlussfassung über die Bestätigung des geprüften Vergütungsberichts erfolgte mit einer Zustimmung von 80,21 %. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist im Vergütungssystem beschrieben und hier abrufbar (https://www.zeiss.de/content/dam/meditec-ag/financial-communication/hauptversammlung-2023/7_afx_hv-to_2023.pdf).

    Die Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte in der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,97 %. Das Vergütungssystem ist hier abrufbar (https://www.zeiss.com/content/dam/z/med-ag/about-us/corporate-governance/7_afx_hv-to_2021.pdf/_jcr_content/renditions/original.media_file.download_attachment.file/7_afx_hv-to_2021.pdf).

    Den vollständigen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022/23 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers nach § 162 AktG ist in unserem Geschäftsbericht 2022/23 auf den Seiten 80 ff. sowie im Internet unter https://www.zeiss.com/meditec-ag/de/investor-relations/finanzpublikationen.html zu finden.

  • Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 22. März 2023 setzt sich der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat hatte der Gesamterfüllung vor der Neuwahl mit Beschluss vom 08.09.2022 widersprochen, so dass der Mindestanteil von 30 % für Frauen und 30 % für Männer von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist.

    Bei der aufgrund des Wechsels des Mitbestimmungsstatus notwendigen Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder wurden sämtliche Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung am 22. März 2023 wiedergewählt: Dr. Karl Lamprecht, Isabel De Paoli, Tanja von der Goltz, Peter Kameritsch, Dr. Christian Müller, Torsten Reitze. Bei der Wahl der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat, die am 14. März 2023 stattfand, wurden Rene Denner, Brigitte Koblizek und Jeffrey Marx wiedergewählt und Heike Madan, Falk Bindheim und Dr. Christian Münster neu in den Aufsichtsrat gewählt. Damit wurde der Mindestanteil von zwei weiblichen und zwei männlichen Mitgliedern jeweils auf der Anteilseigner und der Arbeitnehmerseite erfüllt.

    Für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei der Carl Zeiss Meditec AG wurde in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eine Altersgrenze in Höhe von 65 Jahren definiert.

  • Der Aufsichtsrat hat einen Personal- und Präsidialausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Vermittlungsausschuss.

    Personal- und Personalausschuss

    Der Personal- und Präsidialausschuss befasst sich unter anderem mit Fragen der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und bereitet die personellen Entscheidungen des Aufsichtsrats vor. Den Vorsitz des Personal- und Präsidialausschusses hat Dr. Karl Lamprecht. Weitere Ausschussmitglieder sind beziehungsweise waren im Geschäftsjahr 2022/23 Renè Denner, Dr. Christian Münster und Dr. Christian Müller (bis 30.09.2023).

    Prüfungsausschuss

    Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und deren Qualität und der Compliance. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat Peter Kameritsch. Weitere Ausschussmitglieder sind Torsten Reitze, Heike Madan und Renè Denner. Aufgrund seiner Tätigkeit als Finanzvorstand bringt Peter Kameritsch die nötigen Kenntnisse und Erfahrungen sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung mit. Zudem ist Torsten Reitze durch seine langjährige Erfahrung als kaufmännischer Leiter und derzeit als Geschäftsführer ebenfalls im Bereich Rechnungslegung und Abschlussprüfung sachverständig.

    Nominierungsausschuss

    Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat im Fall der Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Den Vorsitz des Nominierungsausschusses hatte im Geschäftsjahr 2022/23 Dr. Christian Müller (bis 30.09.2023). Weitere Ausschussmitglieder sind Dr. Karl Lamprecht und Isabel De Paoli.

    Vermittlungsausschuss

    Der Vermittlungsausschuss ist ein gesetzlich einzurichtender Ausschuss. Er unterbreitet gemäß § 31 Abs. 3 MitbestG dem Aufsichtsrat Vorschläge, wenn für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern eine Zweidrittelmehrheit nicht erreicht wurde. Er tagt nur bei Bedarf. Den Vorsitz des Vermittlungsausschusses hat Dr. Karl Lamprecht. Weitere Ausschussmitglieder sind Renè Denner, Jeffrey Marx und Torsten Reitze.

  • Name AR Mitglied

    Lebenslauf

    Vertreterseite

    Mitglied in folgenden Ausschüssen

    Dauer der AR-Zugehörigkeit in Jahren

    Dr. Karl Lamprecht,
    Vorsitzender

    Anteilseignervertreter

    Vorsitzender des Präsidial- und Prüfungsausschusses
    Mitglied im Nominierungsausschuss
    Vorsitzender des Vermittlungsausschusses

    Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 27.5.2021
    Mitglied im Aufsichtsrat ab 25.6.2020

    Prof. Dr. Michael Kaschke,
    Ehrenvorsitzender

    Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats seit 27.5.2021
    Vorsitzender und Mitglied im Aufsichtsrat von 2002 bis 27.5.2021
    Ruhendes Mandat nach § 105 AktG zwischen dem 22.7.2008 und dem 21.7.2009
    Erneut Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 4.3.2010

    Renè Denner,
    stellvertretender Vorsitzender

    Arbeitnehmervertreter

    Mitglied im Prüfungsausschuss
    Mitglied im Personal- und Präsidialausschuss
    Mitglied im Vermittlungsausschuss

    stellvertretender Vorsitzender seit 22.03.2023
    Mitglied im Aufsichtsrat seit 1.10.2019

    Falk Bindheim

    Arbeitnehmervertreter

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 22.03.2023

    Susan-Stefanie Breitkopf

    Anteilseignervertreterin

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 02.11.2023 (gerichtlich bestellt)

    Isabel De Paoli

    Anteilseignervertreterin

    Mitglied im Nominierungsausschuss

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 25.6.2020

    Tania von der Goltz

    Anteilseignervertreterin

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 10.4.2018

    Peter Kameritsch

    Anteilseignervertreter

    Vorsitzender des Prüfungsausschusses

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 27.5.2021

    Brigitte Koblizek

    Arbeitnehmervertreterin

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 30.3.2022

    Heike Madan

    Arbeitnehmervertreterin

    Mitglied im Prüfungsausschuss

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 22.03.2023

    Jeffrey Marx

    Arbeitnehmervertreter

    Mitglied im Vermittlungsausschuss

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 6.3.2020

    Dr. Christian Müller

    Anteilseignervertreter

    Mitglied im Personal- und Präsidialausschuss bis 30.9.2023
    Mitglied im Nominierungsausschuss bis 30.9.2023

    Mitglied im Aufsichtsrat bis 30.9.2023

    Dr. Christian Münster

    Arbeitnehmervertreter

    Mitglied im Präsidial- und Personalausschuss

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 22.03.2023

    Torsten Reitze

    Anteilseignervertreter

    Mitglied im Prüfungsausschuss
    Mitglied im Vermittlungsausschuss

    Mitglied im Aufsichtsrat seit 27.5.2021

    Angaben zu weiteren Mitgliedschaften der Aufsichtsratsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats- und vergleichbaren Kontrollgremien in Unternehmen der ZEISS Gruppe und in anderen Unternehmen finden Sie im Konzernanhang des Geschäftsberichts 2022/23 auf der Seite 163 f.

    Detaillierte Angaben zur Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen finden Sie im Geschäftsbericht 2022/23 im Bericht des Aufsichtsrats auf der Seite 22 f.

  • Nach C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 (DCGK 2022) soll der Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Dem Aufsichtsrat gehören mit Isabel De Paoli, Peter Kameritsch und Tania von der Goltz, auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Carl Zeiss Meditec AG, an der die Carl Zeiss AG direkt und indirekt mit rund 59,1 % beteiligt ist, eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Carl Zeiss Meditec AG oder dem Vorstand oder der Carl Zeiss AG als kontrollierendem Aktionär stehen.

    Entsprechend C.7 DCGK 2022 sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertretung unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Als unabhängig gelten die Aufsichtsratsmitglieder, die in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit soll insbesondere berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein ihm naher Familienangehöriger

    • in den letzten zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war
    • aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat,
    • ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
    • dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

    Unter Berücksichtigung dieser Indikatoren nach C.7 DCGK 2022 sind alle Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner unabhängig im Sinne von C.7 DCGK. Obwohl Dr. Karl Lamprecht auch Mitglied im Vorstand des kontrollierenden Aktionärs ist und Dr. Christian Müller ebenfalls bis zum 30.09.2023 Mitglied im Vorstand des kontrollierenden Aktionärs war, gelten sie im Sinne des C.7 DCGK 2022 als unabhängig. Dies gilt ebenfalls für Torsten Reitze, der die Position des Geschäftsführers bei einer Schwestergesellschaft der Carl Zeiss Meditec AG innehält.

    Laut C.10 DCGK 2022 sollen außerdem der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat Peter Kameritsch, der unabhängig von der Carl Zeiss AG ist. Den Vorsitz des gesamten Aufsichtsrats sowie des Personal- und Präsidialausschusses, und damit Vorsitzender des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, hat Dr. Karl Lamprecht, der unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist.

    Interessenskonflikte sind im Geschäftsjahr 2022/23 im Aufsichtsrat nicht aufgetreten.

  • Auch die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand wird durch den Aufsichtsrat ausgeführt. Hierzu führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorsitzenden des Vorstands regelmäßig Gespräche. Zudem wird das Thema im Personal- und Präsidialausschuss des Aufsichtsrats diskutiert. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Kandidaten und Kandidatinnen für die Nachfolge beraten. Bei der Besetzung werden sowohl externe als auch interne Kandidaten und Kandidatinnen in die Überlegungen miteinbezogen. Dabei wird insbesondere darauf geachtet, die Positionen durch interne Kandidaten und Kandidatinnen zu besetzen, die sich durch entsprechende Erfahrung dazu qualifiziert haben. Die Nachfolgeplanung erstreckt sich intern dabei auf mögliche Kandidaten und Kandidatinnen im gesamten ZEISS Konzern.

    Die grundlegenden Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vorstandsposition richten sich demnach nach den erforderlichen Kenntnissen zur Erfüllung der Aufgaben für das zu übernehmende Ressort, den fachlichen Qualifikationen, der Persönlichkeit, Integrität, den Führungsqualitäten und den bisherigen Leistungen und Kenntnissen über das Unternehmen.

    Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Zusammenfassend berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die nachfolgenden Aspekte:

    • Die Mitglieder des Vorstands sollen über langjährige Führungserfahrung auch im internationalen Bereich verfügen
    • Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung im Bereich der Medizintechnik verfügen
    • Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung innerhalb der Carl Zeiss Meditec und des Zeiss-Konzerns verfügen
    • Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands in dessen Geschäftsordnung eine Altersgrenze in Höhe von 65 Jahren festgelegt
  • Nachdem der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021/2022 seine Effizienz überprüft und die Ergebnisse dieser Prüfung intensiv besprochen hatte, lag der Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Hinblick auf seine Effizienz im Geschäftsjahr 2022/23 darin, die konkreten Handlungsempfehlungen für die Arbeit des Aufsichtsrats, die sich aus der vorangegangenen Effizienzprüfung ergeben hatten, umzusetzen.

    Weitere Informationen zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats sowie Konzernanhang im Geschäftsbericht 2022/23.

    Weitere Informationen zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats sowie Konzernanhang im Geschäftsbericht 2022/23.

Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst i.d.F. des FüPoG II

Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG gilt für den Aufsichtsrat eine Geschlechterquote im Aufsichtsratsgremium von mindestens 30% für Frauen und mindestens 30 % für Männer. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat hatte der Gesamterfüllung vor der Neuwahl mit Beschluss vom 8. September 2022 widersprochen, so dass der Mindestanteil von 30 % für Frauen und 30 % für Männer von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Diese Quote ist auf der Seite der Anteilseignerinnen und Anteilseignern sowie auf Seiten der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer mit jeweils zwei weiblichen und vier männlichen Mitgliedern von sechs erfüllt. Sie war es im Geschäftsjahr 2022/23 auch vor dem Wechsel des Mitbestimmungsstatuts mit jeweils zwei weiblichen und vier männlichen Mitgliedern von sechs auf der Anteilseignerseite und einem weiblichen und zwei männlichen Mitgliedern von drei auf der Arbeitnehmerseite erfüllt.

Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat als Ziel gesetzt, mittelfristig die Teilhabe von Frauen im Vorstand zu erhöhen. Kurzfristig, insbesondere aufgrund der aktuell bestehenden Vorstandsdienstverträge und der fehlenden Notwendigkeit einer personellen Erweiterung des Vorstands, sieht der Aufsichtsrat noch keine kurz- bis mittelfristige Möglichkeit einer Veränderung und hält daher weiterhin formal an der bestehenden Quote von 0 % fest. Seit dem Geschäftsjahr 2022/23 besteht der Vorstand aus zwei Personen. Durch die Vertragsverlängerung von Justus Felix Wehmer bis zum 30. September 2027 und den Neuvertrag von Dr. Markus Weber mit einer Laufzeit bis 30. September 2027 ist ein erneuter Wechsel der Vorstandsmitglieder vorher nicht zu erwarten. Der Aufsichtsrat möchte unter Berücksichtigung fachlicher Eignung und persönliche Integrität die am besten geeigneten Kandidaten unabhängig von der Frage des Geschlechtes bestellen. Dieses wäre nicht möglich, wenn bei einem männlich besetzten Zwei-Personen-Vorstand eine Zielgröße von mehr als 0 % festgelegt werden würde. Es besteht ein Maßnahmenkatalog zur Erreichung von Zielgrößen für Frauen und Männer auf den obersten Führungsebenen, auf den in der Folge eingegangen wird. Es ist zu erwarten, dass mittel- bis langfristig aus diesen Maßnahmen auch geeignete Kandidatinnen für den Vorstand qualifiziert werden. Die Zielgröße für den Vorstand wird vor diesem Hintergrund regelmäßig hinterfragt und bei Bedarf aktualisiert.

Der Vorstand ist entsprechend § 76 Abs. 4 AktG dazu verpflichtet Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie eine entsprechende Umsetzungsfrist festzulegen. Um eine gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen zu erreichen, werden Rekrutierungsbemühungen sowie interne Fördermaßnahmen dementsprechend ausgerichtet. Dazu wurde am 18. Januar 2018 der Beschluss zur Schaffung von Transparenz über den derzeitigen Anteil von Frauen und Männern in den obersten Führungsebenen sowie die Ableitung von Zielquoten für die Carl Zeiss Meditec AG verabschiedet. Die Umsetzungsfrist für die beschlossenen Zielgrößen von 22 % in der ersten Führungsebene und auf 27 % in der zweiten Führungsebene ist am 30. Juni 2022 abgelaufen. Die Ziele wurden aus verschiedenen Gründen jedoch nicht fristgemäß erreicht: einerseits blieb die Personalfluktuation auf einem niedrigen Niveau, was die Möglichkeiten für Neubesetzungen in den obersten Führungsebenen reduzierte. Zusätzlich erwies sich der Arbeitsmarkt in den letzten Geschäftsjahren zunehmend als angespannt, wodurch die Pläne des Unternehmens für Neueinstellungen nicht vollständig umsetzbar waren. Der Vorstand hat vor diesem Hintergrund am 25. Mai 2022 neue Zielgrößen sowie einen angepassten Maßnahmenplan mit Handlungsempfehlungen zur Erzielung einer ausgewogeneren Teilhabe von Männern und Frauen in den obersten Führungsebenen mit entsprechend neuen Umsetzungsfristen beschlossen. Die festgelegten Zielgrößen, die bis zum Ende der Umsetzungsfrist am 30. Juni 2027 erreicht werden soll, belaufen sich auf 36 % in der ersten Führungsebene und auf 33 % in der zweiten Führungsebene.

Der Vorstand ist der Überzeugung, dass eine bessere Vereinbarkeit von Beruf und Familie einer der Schlüsselfaktoren für eine angemessenere Teilhabe von Frauen an Führungspositionen ist. Der Vorstand ist weiterhin der Auffassung, dass die Festlegung von Zielquoten mit dem Primat der Qualität bei der Besetzung von konkreten Führungspositionen vereinbar ist, wenn die Zielquote als unternehmerischer Anspruch und Ausdruck zielgerichteter Personalpolitik, nicht aber als Detailplanung für konkrete Führungspositionen verstanden wird.

Diversitätskonzept hinsichtlich der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Carl Zeiss Meditec AG als börsennotierte Gesellschaft hält sich bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats an die Vorgaben zur Vielfalt (Diversity), die aus dem Aktiengesetz sowie dem Corporate Governance Kodex hervorgehen.

Dies erfolgt jedoch bisher nicht im Rahmen eines explizit ausformulierten Diversitätskonzepts gemäß § 289f Abs. 2 Nummer 6 HGB, das genaue Angaben zum Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund enthält. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung beider Gremien vornehmlich am Unternehmensinteresse auszurichten hat und vorrangig den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnissen sowie fachlichen Qualifikationen und Erfahrungen seiner Mitglieder Rechnung tragen soll. Dieses Konzept hat sich aus Sicht des Aufsichtsrats bislang bewährt.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Hauptversammlung fand am 22. März 2023 in Form einer virtuellen Versammlung im congress centrum neue Weimarhalle in Weimar statt. Die rechnerische Präsenz lag bei rund 84,15 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals. Die Abstimmungsergebnisse der jeweils letzten Hauptversammlung können auf der Unternehmenswebsite unter www.zeiss.de/meditec-ag im Bereich Investor Relations unter „Finanzkalender“, „Hauptversammlung 2023“ eingesehen werden.

Die Carl Zeiss Meditec AG trägt dafür Sorge, dass ein Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre, der auch während der Veranstaltung erreichbar ist, bestellt ist. Das Unternehmen hat damit seinen Aktionären auch 2023 die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtert und unterstützt diese auch bei der Stimmrechtsvertretung.

Carl Zeiss Meditec bedient sich bei ausgewählten Pressemeldungen und kursrelevanten Nachrichten, den sogenannten Ad hoc-Mitteilungen, elektronischer Distributionswege, mit denen sichergestellt wird, dass die Meldungen weltweit und zeitgleich in deutscher und englischer Sprache verbreitet werden.

Unter www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations.html werden sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache unter anderem die Pflichtveröffentlichungen, wie Halbjahres- und Jahresabschlüsse der Gesellschaft publiziert aber ebenso zusätzliche Informationen, wie Corporate Governance, Präsentationen, Aktienkursdaten, Pressemeldungen, Termine für die verschiedenen Interessengruppen bereitgestellt. Telefongespräche, Konferenzen und regelmäßige Unternehmensbesuche mit bzw. von Investoren, in denen das Unternehmen über seine Philosophie sowie die Geschäftsentwicklung und Strategie aufklärt, dienen dem Unternehmen als zusätzliche Kommunikationskanäle.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Carl Zeiss Meditec AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Der jährliche Konzernabschluss und die Zwischenberichte des Carl Zeiss Meditec Konzerns werden vom Vorstand seit 2005 nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Die Jahresabschlüsse werden vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der handelsrechtliche Jahresabschluss ist dadurch festgestellt.

Die Pricewaterhouse Coopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den vom Vorstand gemäß oben aufgeführten Bestimmungen aufgestellten Konzernabschluss 2022/23 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den von der Carl Zeiss Meditec AG nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2022/23. Die Funktion des leitenden Abschlussprüfers hat Carl Eric Daum übernommen.

Die Hauptversammlung hat am 22. März 2023 die Pricewaterhouse Coopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum ersten Mal für die Bestelldauer von einem Jahr als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Carl Zeiss Meditec AG und den Konzernabschluss 2022/23 gewählt, nachdem sich der Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt hatte.

Der Aufsichtsrat hat mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass die Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet werden, sofern diese nicht beseitigt werden können. Die Vorschriften über die interne Rotation der Prüfer (§ 319a Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 HGB) werden eingehalten.

Ferner wurde vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet. Zudem wird der Abschlussprüfer den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses informieren bzw. im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

Angaben zu Honoraren des Abschlussprüfers finden Sie im Geschäftsbericht 2022/23 auf der Seite 165.

Downloads

  • Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

    der Carl Zeiss Meditec AG

    Seiten: 14
    Dateigröße: 921 KB
  • Satzung

    der Carl Zeiss Meditec AG

    Seiten: 22
    Dateigröße: 5 MB
  • ZEISS Verhaltenskodex

    Seiten: 40
    Dateigröße: 6 MB